Tony Starks metallkostym förgiftar honom sakterligen med någon konstig kemisk substans. Samtidigt vill en rysk skurk, spelad av Mickey Rourke, hämnas på Stark-familjen. Dessutom slänger Shield in Black Widow i form av Scarlett Johansen. Det här är en film med många häftiga robotar (men ändå för få i min smak) och ingen story att tala om. Den stadiga strömmen av specialeffekter gör att man inte tröttnar, men särskilt bra är det inte.